Termos de Uso

I. Definições:

Dia Útil: um dia que não seja sábado, domingo ou feriado na Inglaterra, quando os bancos em Londres estão abertos.

Cargos: os encargos a pagar pelo Cliente pelo fornecimento dos Serviços pelo Fornecedor, conforme estabelecido no Formulário de Pedido.

Condições: estes termos e condições estabelecidos em 1 (Interpretativa) e cláusula 9 (Geral) (inclusive).

Contrato: o contrato entre o Cliente e o Fornecedor para o fornecimento dos Serviços de acordo com o Formulário de Pedido e estas Condições.

• Controle: tem o significado atribuído na seção 1.124 da Lei de Imposto sobre Sociedades de 2010, e a expressão mudança de controle deve ser interpretada em conformidade.

Leis de Proteção de Dados: a Legislação de Proteção de Dados do Reino Unido e qualquer outra legislação da União Europeia relativa a dados pessoais e todas as outras legislações e requisitos regulamentares em vigor de tempos em tempos que se aplicam a uma parte em relação ao uso de dados pessoais (incluindo, sem limitação, a privacidade das comunicações eletrônicas).

Entregáveis: todos os documentos, produtos e materiais desenvolvidos pelo Fornecedor ou seus agentes, subcontratados e pessoal como parte ou em relação aos Serviços em qualquer forma, incluindo, sem limitação, programas de computador, dados, relatórios e especificações (incluindo rascunhos) estabelecidos no Formulário de Pedido.

Direitos de Propriedade Intelectual: todo e qualquer direito de propriedade intelectual, em cada caso, registrado ou não, e incluindo todos os pedidos e direitos para solicitar e receber, renovações ou extensões, e direitos para reivindicar prioridade de tais direitos e todos os similares ou equivalentes direitos ou formas de proteção que subsistem ou subsistirão agora ou no futuro em qualquer parte do mundo.

Política de Privacidade: a política de privacidade do Fornecedor em vigor de tempos em tempos.

Serviços: os serviços, incluindo, sem limitação, quaisquer Entregáveis, a serem fornecidos pelo Fornecedor nos termos do Contrato.

Data de Início dos Serviços: o dia em que o Fornecedor deverá iniciar a prestação dos Serviços, conforme estabelecido no Formulário de Pedido.

• DPIs do Fornecedor: todos os Direitos de Propriedade Intelectual subsistentes nos Entregáveis, excluindo quaisquer Materiais do Cliente neles incorporados.

Legislação de Proteção de Dados do Reino Unido: toda a legislação aplicável de proteção de dados e privacidade em vigor periodicamente no Reino Unido, incluindo o Regulamento Geral de Proteção de Dados (UE) 2016/679; a Lei de Proteção de Dados de 2018; a Diretiva de Privacidade e Comunicações Eletrônicas (2002/58/EC) (conforme atualizada pela Diretiva 2009/136/EC) e o Regulamento de Privacidade e Comunicações Eletrônicas de 2003 (SI 2003/2426) conforme alterados.

• Interpretação:
  • Uma referência a uma lei ou disposição legal é uma referência a ela conforme alterada, ampliada ou reeditada de tempos em tempos. Uma referência a um estatuto ou disposição legal inclui qualquer legislação derivada de tempos em tempos em vigor sob esse estatuto ou disposição legal.
  • Quaisquer palavras após os termos “incluindo”, “inclui”, “em particular” ou qualquer expressão semelhante serão interpretadas como ilustrativas e não limitarão o sentido das palavras, descrição, definição, frase ou termo que precede esses termos.
  • Uma referência a escrito ou escrito inclui e-mail, mas não fax.

2. Início e prazo

O Contrato terá início na data em que for assinado por ambas as partes e continuará em vigor, a menos que seja rescindido antecipadamente de acordo com seus termos, até que uma das partes forneça à outra notificação por escrito com pelo menos uma semana de antecedência para rescindir, expirando em ou após o [primeiro] aniversário da Data de Início dos Serviços.

3. Fornecimento de serviços

3.1 A Fornecedora fornecerá os Serviços ao Cliente a partir da Data de Início dos Serviços, de acordo com o Contrato.

3.2 Ao fornecer os Serviços, o Fornecedor deverá:

• executar os Serviços com cuidado e habilidade razoáveis; e
• observar todas as regras e regulamentos razoáveis de saúde e segurança e requisitos de segurança que se aplicam a qualquer uma das instalações do Cliente e foram comunicados ao Fornecedor, desde que o Fornecedor não seja responsável nos termos do Contrato se, como resultado de tal observação, for em violação de qualquer uma de suas obrigações nos termos do Contrato.

4. Obrigações do cliente

4.1 O Cliente deverá:

• cooperar com o Fornecedor em todos os assuntos relacionados aos Serviços;
• fornecer, ao Fornecedor, seus agentes, subcontratados, consultores e funcionários, em tempo hábil e sem nenhum custo, acesso às instalações do Cliente, acomodações de escritório, dados e outras instalações conforme exigido pelo Fornecedor;
• fornecer, em tempo hábil, as informações que o Fornecedor possa exigir e garantir que sejam precisas e completas em todos os aspectos materiais; e
• cumprirá a Política de Privacidade do Fornecedor e quaisquer Leis de Proteção de Dados (tal cumprimento será determinável pelo Fornecedor) e indenizará integralmente o Fornecedor em caso de qualquer violação relativa às mesmas.

4.2 Se o cumprimento pelo Fornecedor das suas obrigações nos termos do Contrato for impedido ou atrasado por qualquer ato ou omissão do Cliente, dos seus agentes, subcontratados, consultores ou funcionários, o Fornecedor deverá:

• não será responsável por quaisquer custos, encargos ou perdas sofridas ou incorridas pelo Cliente que surjam direta ou indiretamente de tal prevenção ou atraso;
• ter direito ao pagamento dos Encargos apesar de qualquer impedimento ou atraso; e
• terá o direito de recuperar quaisquer custos, encargos ou perdas adicionais que o Fornecedor sofra ou incorra que surjam direta ou indiretamente de tal prevenção ou atraso.

5. Propriedade intelectual

5.1 O Fornecedor e seus licenciantes manterão a propriedade de todos os DPIs do Fornecedor. O Cliente e seus licenciantes manterão a propriedade de todos os Direitos de Propriedade Intelectual dos Materiais do Cliente.

5.2 O Fornecedor concede ao Cliente, ou obterá a concessão direta ao Cliente, de uma licença totalmente paga, mundial, não exclusiva e isenta de royalties para copiar [e modificar] os DPIs do Fornecedor com a finalidade de receber e usar os Serviços e os Entregáveis ​​nos negócios do Cliente durante a vigência do Contrato.

5.3 O Cliente concede ao Fornecedor uma licença totalmente paga, mundial, não exclusiva, isenta de royalties e intransferível para copiar e modificar os Materiais do Cliente durante a vigência do Contrato com a finalidade de fornecer os Serviços ao Cliente de acordo com com o Contrato.

6. Encargos e pagamento

6.1 Em contraprestação pela prestação dos Serviços, o Cliente pagará ao Fornecedor os Encargos de acordo com os termos estabelecidos no Formulário de Pedido e nesta cláusula 6.

6.2 Todos os valores devidos nos termos do Contrato pelo Cliente ao Fornecedor serão pagos integralmente, sem qualquer compensação, pedido reconvencional, dedução ou retenção (exceto qualquer dedução ou retenção de imposto conforme exigido por lei).

7. Limitação de responsabilidade

7.1 As referências à responsabilidade neste 7 incluem todo tipo de responsabilidade decorrente ou relacionada ao Contrato, incluindo, entre outros, responsabilidade contratual, ato ilícito (incluindo negligência), declaração falsa, restituição ou de outra forma.

7.2 Nada neste 7 limitará as obrigações de pagamento do Cliente nos termos do Contrato.

7.3 Nada no acordo limitará a responsabilidade do Cliente nos termos do Contrato.

7.4 Nada no Contrato limita qualquer responsabilidade que não possa ser legalmente limitada, incluindo responsabilidade por:

• morte ou danos pessoais causados por negligência;
• fraude ou deturpação fraudulenta; e
• violação dos termos implícitos na seção 2 da Lei de Fornecimento de Bens e Serviços de 1982 (título e posse tranquila).

7.5 Sujeito a 7.3 (Sem limitação nas obrigações de pagamento do cliente), 7.4 (Responsabilidade sob cláusulas identificadas) e 7.5 (Responsabilidades que não podem ser legalmente limitadas), a responsabilidade total do Fornecedor perante o Cliente por todas as perdas ou danos não deverá exceder £ 2.000 ou 1% do valor total do Contrato (o que for menor).

7.6 Sujeito aos itens 7.3 (Sem limitação das obrigações de pagamento do cliente), 7.4 (Responsabilidade sob cláusulas identificadas) e 7.5 (Responsabilidades que não podem ser legalmente limitadas), este 7.7 estabelece os tipos de perdas que estão totalmente excluídos:

• • perda de lucros;
  • perda de vendas ou negócios;
  • perda de acordos ou contratos;
  • perda de poupanças previstas;
  • perda de uso ou corrupção de software, dados ou informações;
  • perda ou dano ao edifício; e
  • perda indireta ou consequencial.

7.7 A Fornecedora assumiu compromissos quanto à conformidade dos Serviços com as especificações relevantes em 3. Tendo em vista esses compromissos, os termos implícitos nas seções 3, 4 e 5 da Lei de Fornecimento de Bens e Serviços de 1982 são, em toda a extensão permitida por lei, excluídos do Contrato.

7.8 A menos que o Cliente notifique o Fornecedor de que pretende fazer uma reclamação relativa a um evento dentro do período de aviso prévio, o Fornecedor não terá qualquer responsabilidade por esse evento. O período de notificação de um evento começará no dia em que o Cliente tomou, ou deveria razoavelmente ter tomado conhecimento da ocorrência do evento e expirará um mês a partir dessa data. A notificação deve ser feita por escrito e deve identificar o evento e os fundamentos da reclamação com detalhes razoáveis.

8. Terminação

8.1 Sem afetar qualquer outro direito ou recurso disponível, o Fornecedor poderá rescindir o Contrato com efeito imediato, mediante notificação por escrito ao Cliente se:

• Cliente cometer uma violação de qualquer termo do Contrato cuja violação seja irremediável ou (se tal violação for remediável) não remediar essa violação dentro de um período de 3 dias após ter sido notificado para fazê-lo;
• a outra parte tomar qualquer medida ou ação relacionada com a sua entrada na administração, liquidação provisória ou qualquer composição ou acordo com os seus credores (exceto em relação a uma reestruturação solvente), requerendo judicialmente ou obtendo uma moratória ao abrigo da Parte A1 da Insolvência Lei de 1986, sendo liquidado (voluntariamente ou por ordem do tribunal, a menos que para efeitos de uma reestruturação solvente), tendo um administrador judicial nomeado para qualquer um dos seus ativos ou cessando a atividade;
• a outra parte suspende, ou ameaça suspender, ou cessa ou ameaça deixar de exercer a totalidade ou uma parte substancial dos seus negócios; ou
• a posição financeira da outra parte deteriora-se a tal ponto que, na opinião da parte que rescinde, a capacidade da outra parte de cumprir adequadamente as suas obrigações nos termos do Contrato foi colocada em risco.

8.2 Sem afetar qualquer outro direito ou recurso disponível, o Fornecedor poderá rescindir o Contrato com efeito imediato, mediante notificação por escrito ao Cliente, se o Cliente deixar de pagar qualquer valor devido nos termos do Contrato na data de vencimento do pagamento.

8.3 Na rescisão do Contrato por qualquer motivo:

• o Cliente pagará imediatamente ao Fornecedor todas as faturas e juros não pagos pendentes do Fornecedor e, em relação aos Serviços fornecidos, mas para os quais nenhuma fatura foi enviada, o Fornecedor poderá enviar uma fatura, que será paga imediatamente após o recebimento;
• qualquer disposição do Contrato que, expressa ou implicitamente, pretenda entrar ou continuar em vigor após a rescisão [ou expiração] do Contrato permanecerá em pleno vigor e efeito; e
• a rescisão do Contrato não afetará nenhum dos direitos, recursos, obrigações ou responsabilidades das partes que tenham sido acumulados até à data da rescisão, incluindo o direito de reivindicar danos em relação a qualquer violação do Contrato que existisse na data ou antes da data da rescisão.

9. Em geral

9.1 Força maior. Nenhuma das partes violará o Contrato nem será responsável por atraso no cumprimento ou falha no cumprimento de qualquer uma de suas obrigações nos termos do Contrato se tal atraso ou falha resultar de eventos, circunstâncias ou causas além de seu controle razoável.

9.2 Atribuição e outras negociações.

• O Cliente não deverá ceder, transferir, cobrar, subcontratar, declarar um trust ou negociar de qualquer outra forma com qualquer ou todos os seus direitos e obrigações nos termos do Contrato sem o consentimento prévio por escrito do Fornecedor.
• O Fornecedor poderá, a qualquer momento, ceder, transferir, cobrar, subcontratar, declarar um trust ou negociar de qualquer outra forma com qualquer ou todos os seus direitos nos termos do Contrato.

9.3 Confidencialidade.

• Cada parte compromete-se a não divulgar, em nenhum momento e por um período de dois anos após a rescisão do Contrato, a qualquer pessoa qualquer informação confidencial relativa aos negócios, assuntos, clientes, clientes ou fornecedores da outra parte, exceto conforme permitido por 9.3.
• Cada parte pode divulgar as informações confidenciais da outra parte:
  • aos seus funcionários, executivos, representantes, contratados, subcontratados ou consultores que precisam conhecer tais informações para fins de cumprimento das obrigações da parte nos termos do Contrato. Cada parte deverá garantir que seus funcionários, executivos, representantes, contratados, subcontratados ou consultores a quem divulga as informações confidenciais da outra parte cumpram este 9,3.
  • conforme exigido por lei, em um tribunal de jurisdição competente ou qualquer autoridade governamental ou reguladora.

Nenhuma das partes utilizará informações confidenciais de qualquer outra parte para qualquer finalidade que não seja o cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato.

9.4 Total acordo.

• O Contrato constitui a totalidade do acordo entre as partes e substitui e extingue todos os acordos, promessas, garantias, garantias, representações e entendimentos anteriores entre elas, escritos ou orais, relativos ao seu objeto.
• Cada parte reconhece que, ao celebrar o Contrato, não se baseia e não terá recursos em relação a qualquer declaração, representação, garantia ou garantia (seja feita de forma inocente ou negligente) que não esteja estabelecida no Contrato. Cada parte concorda que não terá nenhuma reclamação por declaração falsa inocente ou negligente com base em qualquer declaração do Contrato.

9.5 Variação. Nenhuma variação do Contrato entrará em vigor a menos que seja feita por escrito e assinada pelas partes (ou seus representantes autorizados).

9.6 Renúncia.

• Uma renúncia a qualquer direito ou recurso nos termos do Contrato ou da lei só será eficaz se for dada por escrito e não será considerada uma renúncia a qualquer direito ou recurso subsequente.
• A falha ou atraso de uma parte em exercer qualquer direito ou recurso previsto no Contrato ou por lei não constituirá uma renúncia a esse ou a qualquer outro direito ou recurso, nem impedirá ou restringirá qualquer exercício adicional desse ou de qualquer outro direito ou recurso. remédio. Nenhum exercício único ou parcial de um direito ou recurso previsto no Contrato ou por lei impedirá ou restringirá o exercício adicional desse ou de qualquer outro direito ou recurso.

9.7 Separação. Se qualquer disposição ou disposição parcial do Contrato for ou se tornar inválida, ilegal ou inexequível, será considerada modificada na medida mínima necessária para torná-la válida, legal e exequível. Se tal modificação não for possível, a disposição relevante ou parte da disposição será considerada excluída. Qualquer modificação ou exclusão de uma disposição ou disposição parcial sob este 9.7 não afetará a validade e aplicabilidade do restante do Contrato.

9.8 Avisos. Qualquer notificação dada a uma parte nos termos ou em conexão com o Contrato deverá ser feita por escrito e entregue em mão ou por correio pré-pago de primeira classe ou outro serviço de entrega no próximo dia útil em sua sede social (se for uma empresa) ou seu principal local de negócios (em qualquer outro caso).

• Direitos de terceiros. O Contrato não dá origem a quaisquer direitos ao abrigo da Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999 para fazer cumprir qualquer termo do Contrato.
• Lei aplicável. O Contrato, e qualquer disputa ou reivindicação (incluindo disputas ou reivindicações não contratuais) decorrentes ou relacionadas a ele ou ao seu objeto ou formação, serão regidos e interpretados de acordo com a lei da Inglaterra e do País de Gales.
• Jurisdicação. Cada parte concorda irrevogavelmente que os tribunais da Inglaterra e do País de Gales terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer disputa ou reclamação (incluindo disputas ou reclamações não contratuais) decorrente de ou em conexão com o Contrato ou seu objeto.